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一 跨境电商系列之一:注册美国公司常见问题和解答 一

          美国是一个联邦制国家,分为联邦法和州法两级法律,规范公司注册和经营的法律主要是州法,且各州的法律相对独立,注册公司的条件、流程、费用、规则都不太一样。所以,严格从法律层面来说,并没有“美国公司”的概念,只有“加州公司”、“纽约州公司”、“特拉华州公司”等。尽管如此,各州在公司注册方面还是有很多共通之处,本问答主要以设立加州公司为例,使大家对注册一家美国公司有一个基本了解。本问答并不属于法律意见,如有任何法律问题,请向专业律师咨询。


Q1. 为什么要注册一家美国公司?
          1.营商环境的优势
          美国法律相比中国要完善和成熟得多,政府部门办事规范透明,没有太多要靠关系、走后门办事的套路,美国社会整体对于隐私保护与风险防范也做得比国内要好。

          2.国际品牌的优势
          美国企业在世界各地市场上有着实力雄厚,技术先进的形象,所以成立美国公司后,有利于形成良好的品牌形象,进一步打开海外市场,将商品投入到更大的世界市场中。
          3.跨境电商的优势
          注册美国公司可以和美国本土企业进行公平竞争,便于上市融资;入驻某些仅限美国公司才能入驻的电商平台,可以获得某些平台政策的关照(包括更低的佣金、封号风险和品类限制等),可以获得美国税号解决实际业务需求,电商平台和PayPal可以免费提现到美国的银行帐号,节省大量中间商服务费。跟个人相比,消费者更信任公司并且更愿意从公司下单购买。
          以亚马逊为例,自9月1日起,亚马逊平台将会向买家公开卖家的真实注册信息。对于美国市场上的本土消费者来说,他们更倾向于选择并信赖一家美国公司的产品。这对于以境外个人或企业身份在亚马逊平台进行销售的卖家来说,可能会流失大量潜在客户,而以美国公司身份注册的平台卖家则能有效避免这种不利情况的出现,甚至以此为契机扩大销售份额。
          4.财产保护的优势。
          在美国以个人名义经商具有风险,尤其当个人在美国拥有资产(如房产)的情况。一旦发生问题,不管是生意产生债务还是客人摔倒,原告可以从客户的个人财产获得赔偿。相反,成立公司并以公司名义进行业务,原告只能从公司名下的资产请求赔偿而不能从客户的个人财产获赔。
          5.合理避税的优势
          注册美国公司可以简化对美出口的程序,降低时间和人力成本,更低的税款也使商品出口的整体成本得以降低,最终使投资者能够以更优惠的价格占领目标市场。美国各州都有自己的税收优惠政策,以加州为例,对于高科技研发型公司,符合规定的研发项目可以申请税收抵免。
          6.移民签证的优势
          注册美国公司能够便于投资者申请相关商务签证(如L-1签证),便于赴美开展商务活动,美国公司经营达到一定规模后还可以申请美国绿卡。

         Q2. 谁可以注册美国公司?
         任何企业或18周岁以上的个人都可以申请注册美国公司。即使申请人不在美国境内,没有美国身份,也可以由专业人士代为完成公司注册。

 

         Q3. 美国有哪些公司的类型可以选择?每种类型有哪些优势和劣势?

         外国人可以选择的两种常见的美国公司类型分别是股份公司和有限责任公司。
         1.股份公司(C-Corporation) 是最常见的公司类型,股东通过股权控制公司,日常经营管理通常交由专业团队管理,要求每年至少召开一次股东大会。公司每年按照利润缴纳所得税,如果有分红,股东还要就分红部分缴纳个人所得税,所以股份公司会存在双重征税的问题(当然公司利润可以通过各类支出进行抵扣)。虽然股份公司的运营成本相对较高,但在所有类型的公司中,股份公司被国税局查账的概率也是最小的。由于美国绝大部分大中型企业都是股份公司,所以股份公司会给人一种更为正规可靠的印象。
         2.有限责任公司(LLC) 是一种介于股份公司和合伙企业之间的公司类型。在保护股东个人财产的同时,股东可以像合伙企业一样通过约定的方式管理公司,较为灵活。公司层面不用交所得税,公司的盈利和损失将计算在股东个人身上,无论公司是否分红,股东都需要申报个人所得税。虽然LLC的运营成本较低也更为灵活,但由于LLC在税务上更像合伙企业,所以被国税局查账的概率比股份公司大。LLC也可以选择按照股份公司的方式报税。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

          Q4. 公司的名称有什么要求?
          公司名称的选择较为自由,一般来说只要不与其他既存公司名称重复即可。需要注意的是,大多数州规定,公司名称后面必须加上特定字样以显示公司的组织形式,例如Corp., Inc., LLC等。


          Q5. 公司有注册资本的要求吗?
          美国公司对注册资本的要求较少,各州的规定略有不同。以加州为例,在注册公司的时候并不需要登记公司的注册资本,也不需要验资,但在实践中如果股东投入公司的初始资本明显少于实际经营所需,在其后的经营中一旦出现资不抵债的情况,可能存在被要求对公司债务承担个人责任的风险。

          Q6. 美国公司对经营范围有限制吗?
          美国公司的经营范围限制较小,一般只要是合法的业务都可以进行经营。但需要注意的是,从事特定经营活动(例如餐饮业)可能需要向相关部门申请对应的营业执照或许可证。


          Q7. 注册美国公司对办公场地有要求吗?
          美国公司对登记的公司地址并没有特殊要求,但这个地址会向公众公开。以加州为例,注册公司的时候只需要提供一个本州的地址(不包括邮箱地址),并不需要有实际的办公场地。如果客户选择了我们的注册代理服务,我们将免费为客户提供一个注册地址。


          Q8. 注册美国公司时需要填写的注册代理人是谁?注册代理人起什么作用?
          注册代理人是由公司指定代表其接收法律文书和政府部门正式函件的个人或公司。
每个州都要求注册的商业实体(如股份公司、LLC 和有限合伙等)在成立文件上指定其注册代理人。这些公司成立文件需要向公司登记机关备案,且会向公众公开。
当个人、政府机构或法律文件送达人员想要正式与公司联系时,他们将查找公司的注册代理人信息,并将信件或法律文书送达给该公司的注册代理人。注册代理人代表公司收到文件时,将及时把相关文件转交给公司。对于那些在注册地没有固定的办公地址和人员的公司来说,选择一个可靠的注册代理人尤为重要。

          Q9. 成立一家能够在电商平台进行销售的美国公司有哪些步骤?

 

 

 

 

         

          如图所示,成立一家能够进行在线销售的美国公司大致需要以下几个步骤:
          1.确定公司的类型及经营方式。
          在成立公司之前,电商经营者应当根据实际情况确定好公司的类型是股份公司(C-Corporation)还是有限责任公司 (LLC)。这两种类型公司各自的优势和劣势详见Q3。
          2.申请注册美国公司。
确定好公司类型后,公司所有者需要向州务卿办公室提出正式申请,填写相关注册信息并支付申请费用。一般从提交全部所需资料之日起,需要10-15个工作日可以拿到公司注册证书。如有需要,可办理加急。详见Q10。
          3. 申请外籍人士个人报税号码(ITIN)
          跨境电商经营者个人,作为美国电商企业的股东从该企业获得的利润需要在美国申报个人所得税。为此,跨境电商经营者个人需要申请外籍人士个人报税号码(ITIN),此外美国电商企业申请联邦税号时,也需要提供负责人的个人报税号码。申请外籍人士个人报税号码需要提交申请人的护照原件。
          4.申请联邦税号(EIN)。
          获得正式公司注册证书后,公司需要向美国国税局(IRS)申请联邦税号作为公司缴纳税款的识别编号。根据要求提交完整申请材料之后,公司可以免费获得联邦税号,为开设公司银行账户奠定基础。详见Q11。
          5. 开设公司银行账户。
          美国绝大部分银行都要求开户时公司的实际控制人应当亲临银行现场以核实身份,由于目前中美人员往来的不便,大多数情况下都无法做到这一点。这一问题可以通过客户自行委托美国当地的亲戚朋友以公司董事或高管的身份前去银行开户,开户完成之后再以卸任董事或高管职务的方式来解决。如果客户没有美国当地的亲戚朋友,我们也可以协助选任相关人选(客户需要向选定的人员支付一定的报酬)。我们将协助客户严格筛选相关人员的信用和背景信息,并通过约定高额的违约赔偿金来约束相关人员的行为。同时,在办理开户的过程中,我们将全程陪同客户自行选择或者协助选任的人员,在开户完成后,将所有开户材料由我们代表客户统一保管并在适当的时候转交给客户本人。
          6. 申请销售许可证。
          以加州为例,即使只进行线上销售而不开展线下实体销售,公司也需要申请销售许可证。根据要求提交完整申请材料之后,不需要申请费用就能获得销售许可证。如果销售的产品需要特殊的许可,还需要申请特殊销售许可证。详见Q11。
          7. 进行线上销售。
          公司获得销售许可后,即可在相关电商平台上进行注册并销售产品。

          Q10. 注册美国公司需要提供哪些资料? 大约需要多长时间?
          美国公司需要在公司设立地所在州提交申请,各州对于注册成立公司的规定略有不同,一般来说需要下列资料:

         

 

           从提交全部所需资料之日起算通常需要10-15个工作日可以拿到公司注册证书,如有需要,可办理加急。

          Q11. 公司注册完成之后需要办理哪些登记或许可才能够正常运营?分别需要提供哪些资料? 
          公司注册完成后还需要办理一些后续的登记和申请才能够正常运营,通常包括以下几种:
          1.联邦税号 (EIN)
EIN是指美国国税局IRS向美国公司颁发的唯一识别号码。成立股份公司和有限责任公司都需要申请EIN作为公司的识别编号。除了报税之外,开立银行账户、申请各种许可和执照都需要提供公司的EIN。申请EIN需要提供的材料主要包括:
        (1)公司名称、地址、经营具体范围、成立日期、成立地点;
        (2)公司负责人姓名及报税编号;
        (3)公司未来12个月内预计雇员数量及工资总金额;
        (4)公司其他报税信息。

          2.销售许可证(Seller’s Permit)
          在加州开展有形商品销售或租赁业务都需要申请销售许可证。互联网销售和其他销售方式一样,除非适用特定的免税条款,否则都需要申请许可证并缴纳销售税。申请销售许可证需要提供的材料主要有:
        (1)公司注册名称、地址、注册编号、成立日期以及联系方式;
        (2)公司EIN;
        (3)公司经营范围、网址以及是否进行在线销售;
        (4)预估公司月营业额及纳税额;
        (5)申请人名称、职位以及个人信息;
        (6)公司银行账户信息。
          3.其他特殊许可或执照
          一些特殊销售例如以零售方式出售香烟和烟草制品、出售或租赁电子设备、出售替换铅酸电池、以及从境外购买商品并在加州使用的,还另外需要相应的许可或执照。
需要申请特殊许可或执照的领域主要有:
       (1)出售酒精饮料;
       (2)出售轮胎制品及其配件;
       (3)出售或租赁电子设备、出售替换铅酸电池等;
       (4)以零售方式出售香烟和烟草制品。

          Q12. 公司成立后如果没有开展业务,需要提交年度报告和报税吗?
          公司成立后,无论是否开展业务,每年或每两年都需要根据设立地政府规定递交年度报告(Statement of Information)以及报税。即便公司没有开展业务或盈利,大多数的州还是要求公司缴纳最低税款或年度执照费用。加州目前对于所有C-Corporation和LLC,每年收取最低800美元的特许经营税。

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